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武德三年七月初十，秦王李世民率领的大军顶着酷热朝洛阳开拨，部队来到谷州之后，李世民下领让部队在此驻扎，派先锋大将罗士信包围慈涧。

王世充闻迅立即率领三万大军前去救援，没想到前来的路上，正好撞上率轻骑来查探军情的李世民，王世充大喜过望，立即命令部将，不惜一切代价活捉李世民。

李世民身边只有数人，和王世充的兵马完全不在一个级别上，很快被逼到一处地势险峻的之地。

来到此地后李世民绝对反击，不顾生死，冲开单雄信的阻截，并趋机俘获王世充大将燕颀。

以他为盾，边战边跑，最终脱离战场，回到行营，回来的时候，因身上和脸上都被血污和灰尘蒙住，导致守城将领认不出他，将其拒之门外。

直到李世民摘下头盔，开口发话，守将才认出其身份，打开城门，放其入城。

次日，李世民便率五万大军，赶往慈涧，王世充昨日已经领教过他的厉害，不愿在慈涧与其交战，只能让慈涧守军撤回洛阳。

李世民拿下慈涧后，派行军总管史万宝自宜阳占据龙门，刘德威于太行向东围攻河内，王君廓断其粮道，接着又派黄君汉自河阴攻回洛城，并一举攻克。

因王世充上位后一系列的暴政，导致黄河以南的百姓对于唐军的到来无不拍手欢迎。

王世充部下相继投降，紧接着李世民率大军进驻洛阳北的邙山，直逼洛阳城，时值十月，洛阳周边一应郡县皆落入李唐之手，洛阳城成了一座孤城。

眼见形势不利，王世充便准备和李世民讲和，双方隔着洛水准备谈判，李世民对洛阳城志在必得，自然不可能在此形势一片大好的情况下和他讲和。

听说王世充要谈判，他压根懒的出面，只派了隋降将宇文士及去和王世充对话，结果不言而喻，谈崩了。

求和不成，最后还是要兵戎相见，只是王世充打不过人家，只能暗中等待机会。

洛阳城易守难守，王世充手中还有十万大军，李世民想要强攻也不太现实，双方兵马一时僵持住。

十月二十，李世民带着五百骑兵到北魏宣武帝陵巡视战地，不知消息如何走漏了出去，他刚到宣武帝的帝陵山，王世充便率领一万骑兵突然出现，将他团团围住。